Programa de transparencia

La sociedad MODAL TRACK SERVICES SAS S y sus filiales o subordinadas, en adelante “La Organización o Compañía”, están comprometidas en dar observancia a toda la normatividad nacional e internacional que rige la transparencia conducta ética y legal de los negocios.

El Programa de Transparencia y conducta ética Empresarial aplica a todo el equipo humano vinculado a la Compañía y a todas las partes relacionadas y grupos de interés, entendidos éstos como clientes, proveedores, distribuidores, contratistas, accionistas, inversionistas y en general a todos aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial, contractual o de cooperación con la organización, sus subordinadas o filiales.

El propósito de este programa es declarar públicamente el compromiso de la Compañía, sus subordinadas y sus Altos Directivos, con un actuar ético y transparente, así como el de conducir los negocios de una manera responsable, actuando bajo una filosofía de cero tolerancias con aquellos actos que contraríen los principios de la compañía en observancia a la normatividad nacional e internacional anticorrupción y antisoborno.

Este Programa articula las políticas y procedimientos definidos por la Compañía, dentro del marco de su sistema de gestión y requerimientos de ley.

La compañía en pro de continuar el fortalecimiento de sus principios corporativos y con el ánimo de fortalecer los valores internos, ha desarrollado el presente Programa de Transparencia y conducta ética Empresarial (en adelante el “Programa” o “PTEE”), con el fin de generar una Cultura de Autocontrol y Transparencia dentro de la organización con un actuar ético, responsable y transparente por parte de todos los empleados o colaboradores, proveedores, clientes y demás partes relacionadas promoviendo una gestión confiable en el desarrollo de sus negocios.

CONTEXTO MODAL TRACK SERVICES S.A.S.

MODAL TRACK SERVICES SAS es una sociedad comercial de derecho privado por acciones simplificada. La sociedad tendrá como objeto social principal

El transporte de carga por carretera.

propósito

Presentar la política y el Programa de Transparencia y conducta ética Empresarial (en adelante el Programa” o “PTEE), el cual fue definido por la Alta Dirección de la Compañía y el cual será puesto en marcha para llevar a cabo los compromisos y negocios adquiridos por la Compañía.

DEFINICIONES

Altos Directivos: Son las personas naturales o jurídicas, designadas de acuerdo con los estatutos sociales o cualquier otra disposición interna de la compañía y la ley colombiana, según sea el caso, trátese de miembros de cuerpos colegiados o de personas individualmente consideradas, para administrar y dirigir a Transportes Modal Track y sus y sus filiales. Entiéndase como tal, los administradores, presidente, vicepresidentes, Gerentes, directores y miembros de Junta Directiva vinculados o no laboralmente a ésta.

Asociados: Son aquellas personas naturales o jurídicas que han realizado un aporte en dinero, en trabajo o en bienes apreciables en dinero a la compañía, a cambio de acciones o cualquier otra forma de participación que contemplen las leyes colombianas. (socios o asociados).

Auditoria de observancia: es la revisión sistemática, crítica y periódica respecto de la debida implementación y ejecución el PTEE.

Empleados o Colaboradores: Son las personas naturales, vinculadas laboralmente con la organización, encargadas de cumplir las funciones, tareas o actividades conforme al manual de funciones.

Circular Básica Jurídica: Es la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 de 2017 de la Superintendencia de Sociedades, incluyendo sus modificaciones.

Circular Externa 100-000003 del 26 de julio de 2016: por medio de la cual se expidió la “Guía destinada a poner en marcha los programas de conducta ética Empresarial para la prevención de las

conductas previstas en el art. 2 de la Ley 1778 de 2016”, la cual fue modificada por la Circular Externa No. 100-000011 del 9 de agosto de 2021 y adicionó el capítulo XIII a la Circular Básica Jurídica No. 100-000005 de 2017, junto con la Circular Externa No. 100-000012 del 9 de agosto de 2021, donde se estableció la supervisión de los PTEE por parte de la Supersociedades, bajo tres pilares fundamentales (pedagogía, observancia normativo y actuación oportuna y temprana).

Actos indebidos: Es todo abuso de posiciones de poder o de confianza, para el beneficio particular en detrimento del interés colectivo público o privado, que se materializa en actos de actos indebidos consistentes en ofrecer, solicitar, entregar, recibir y aceptar dádivas o cualquier otro beneficio (bienes, dinero, servicios, entre otros) a cambio de acciones, decisiones u omisiones.

Los hechos de actos indebidos derivan en delitos tipificados en el Código Penal Colombiano (Ley 599 de 2000 y demás normas que lo sustituyan y/o modifiquen) y comprende los delitos de Peculado, Concusión, Cohecho, los relacionados con la Contratación Pública (violación al régimen legal o constitucional de inhabilidades e incompatibilidades, interés indebido en celebración de contratos, contrato sin observancia de requisitos legales, tráfico de influencias, enriquecimiento ilícito, utilización de asunto sometido a secreto o reserva, utilización indebida de información oficial privilegiada), actos indebidos Privada (Art. 250 A del Código Penal modificado por la Ley 1474 de 2011), Soborno Transnacional (Art. 433 CP modificado por la Ley 1778 de 2016) y demás delitos que tengan relación con actos de actos indebidos.

Contratista: Se refiere, en el contexto de un negocio o transacción, a cualquier tercero que preste servicios a la compañía o que tenga con ésta una relación jurídica contractual de cualquier naturaleza. Los Contratistas pueden incluir, entre otros, a proveedores, intermediarios, agentes, distribuidores, asesores, consultores, y a personas que sean parte en contratos de colaboración, uniones temporales o consorcios, o de posibilidad compartido con la compañía, entre otros.

Conflicto de Interés: Es toda aquella situación en la que los intereses de la compañía se encuentran en oposición con los intereses personales de los colaboradores o de sus familiares, de tal forma que lleven al colaborador a actuar bajo parámetros diferentes a los que se han establecido para garantizar el real y ético observancia de sus responsabilidades frente a la compañía.

Potencial Conflicto de Interés: Es toda situación actual o futura que puede influir en las decisiones de una persona de la compañía, que podría afectar la transparencia y objetividad en la toma de decisiones y ejercicio de responsabilidades.

Debida Diligencia: Corresponde al conocimiento de la contraparte, pero sobre todo a la revisión al inicio y periódica que ha de hacerse sobre los aspectos legales, contables y financieros relacionados con un negocio o transacción nacional o internacional, cuyo propósito es el de identificar y evaluar los riesgos de Soborno Transnacional y actos indebidos, así como la verificación de su buen crédito y reputación que puedan afectar a la Compañía, sus Sociedades Subordinadas y a los Contratistas. En ningún caso el término debida diligencia, se referirá a los procedimientos de divida diligencia que se utilizan en otros sistemas de gestión de riesgos (ejemplo: lavado de activos y financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva), cuya realización se rige por otras normas diferentes.

Entidad Obligada: Es la compañía que se encuentra identificada y obligada conforme a las normas establecidas en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades y demás que la complementen, modifiquen o adicionen, en este caso Modal Track Services S.A.S.

Entidad Adoptante: Es la compañía que no es una entidad obligada y que adopta voluntariamente el PTEE como buena práctica de gobierno corporativo. En este caso las MODAL TRACK SERVICES SAS

Factores de posibilidad: Son los posibles elementos o causas generadoras del posibilidad para la compañía.

Grado de consanguinidad o afinidad: Se entiende por consanguinidad: el de la familia y el de afinidad como la familia del cónyuge. El primer grado incluye: padres, hijos, cónyuge; El segundo grado: hermanos, abuelos, nietos; y el tercer grado: tíos y sobrinos.

Matriz de riesgos: Es la herramienta que le permite a la compañía identificar los riesgos de actos indebidos y soborno transnacional a los que puede estar expuesta.

Negocios o transaccionales internacionales: negocios o transacciones de cualquier naturaleza con personas naturales o jurídicas extranjeras de derecho público o privado.

Normas anticorrupción y antisoborno: Son la Ley FCPA, la Ley UK Bribery, la Convención contra el Soborno Transnacional de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), las normas nacionales contra la actos indebidos y cualquier otra ley aplicable contra la actos indebidos y el soborno.

Normas nacionales contra la actos indebidos: Es la Ley 1474 de 2011 (Estatuto Anticorrupción) por la cual se dictan normas orientadas a fortalecer los mecanismos de prevención, investigación y sanción de actos de actos indebidos o soborno y la efectividad del control de la gestión pública, así como sus decretos reglamentarios y las normas que la modifiquen, sustituyan o complementen. De igual forma es aplicable, la Ley 1778 de 2016, por medio de la cual se dictaron normas sobre la responsabilidad de las personas jurídicas por actos de actos indebidos transnacional y disposiciones en materia de lucha contra la actos indebidos, así como las demás normas que la modifiquen y/o sustituyan.

Listas Vinculantes o Restrictivas: son listas o bases de datos determinadas por la regulación y las entidades de control, tanto nacionales como internacionales, que relacionan personas y compañías que, de acuerdo con el organismo que las publica, pueden estar vinculados con actividades ilícitas o delictivas, como lo son las listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, OFAC, INTERPOL, Policía Nacional, entre otras.

Oficial de observancia de conducta ética Empresarial: Es la persona designada por la Asamblea General de Accionistas que debe cumplir con las obligaciones y funciones establecidas en la normatividad expedida por la Superintendencia de Sociedades, para liderar y administrar el PTEE, frente al sistema de la gestión de riesgos de soborno y otros actos de actos indebidos, velando por el observancia de éstos dentro de la Compañía.

Principios: Son los principios que tienen como finalidad la puesta en marcha de los sistemas de gestión de riesgos de soborno, actos indebidos y otros actos y conductas que se consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.

Política de observancia: es la política genera que adopta la organización para llevar a cabo sus negocios y operaciones de manera conducta ética, transparente y honesta; y esté en condiciones de identificar detectar, prevenir y atenuar los riesgos de actos indebidos o riesgos de soborno transnacional.

Programa de conducta ética Empresarial: es el documento que recoge la Política de observancia, los procedimientos específicos a cargo del Oficial de observancia de conducta ética Empresarial, encaminados a poner en funcionamiento la Política de observancia, con el fin de identificar, detectar, prevenir, gestionar y mitigar los riesgos de actos indebidos y los riesgos de Soborno Transnacional, así como otras conductas, que se relacionen con cualquier acto de actos indebidos que pueda afectar a Modal Track Services SAS y sus filiales, conforme a la matriz de riesgos.

Persona Políticamente Expuesta o PEP: Corresponde a la definición establecida en el artículo 2.1.4.2.3 del Decreto 1081 de 2015, modificado por el artículo 2 del Decreto 830 del 26 de julio de 2021.

Pagos de facilitación: Corresponde a pagos no autorizados a funcionarios del gobierno con el fin de asegurar, impulsar o acelerar trámites de carácter legal y rutinario en beneficio de la Compañía o de sus empleados.

Servidor Público Extranjero: De acuerdo con el artículo 2 de la Ley 1778 de 2016, se considera “Servidor Público extranjero toda persona que tenga un cargo legislativo, administrativo o judicial en un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o una jurisdicción extranjera, sin importar si el individuo hubiere sido nombrado o elegido. También se considera Servidor Público extranjero toda persona que ejerza una función pública para un Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o en una jurisdicción extranjera, sea dentro de un organismo público, o de una compañía del Estado o una entidad cuyo poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad del Estado, sus subdivisiones políticas o autoridades locales, o de una jurisdicción extranjera. También se entenderá que ostenta la referida calidad cualquier funcionario o agente de una organización pública internacional.”

Soborno: Es el acto de dar, ofrecer, prometer, solicitar o recibir cualquier dádiva o cosa de valor a cambio de un beneficio o cualquier otra contraprestación, o a cambio de realizar u omitir un acto inherente a una función pública o privada, provocando una acción ilegal o una acción que constituye un abuso de confianza, con independencia de que la oferta, promesa, o solicitud sea para beneficio propio o para un tercero, o en nombre de esa persona o en nombre de un tercero.

Soborno Transnacional: Es el acto el acto en virtud del cual, la Organización (domiciliada en Colombia), por medio de sus empleados, altos directivos, administradores, asociados, Contratistas o Sociedades Subordinadas, da, ofrece o promete a un servidor público extranjero, de manera directa o indirecta: (i) sumas de dinero, (u) objetos de valor pecuniario o (ii) cualquier beneficio o utilidad a cambio de que dicho servidor público realice, omita o retarde cualquier acto relacionado con sus funciones y en relación con un negocio o transacción internacional.

Modalidades frecuentes de Soborno Transnacional: Pagos de dinero, gastos de entretenimiento y regalos a servidores públicos extranjeros, contribuciones políticas a campañas en el extranjero, entre otros.

Algunas Tipologías de Soborno Transnacional: Tráfico de influencias, solicitud y pago de coimas, supervisión e interventoría desleal, descuido en el ejercicio del servicio público, etc.

Sociedad Subordinada o Filiales: tiene el alcance previsto en el artículo 260 del código de comercio.

POLITICA DE OBSERVANCIA

“MODAL TRACK SERVICES SAS y sus filiales velarán por la promoción, control y prevención de los riesgos de actos indebidos, soborno transnacional, fraude y cualquier otra conducta que vulnere el Programa de Transparencia y conducta ética Empresarial “PTEE”, utilizando metodologías para identificar, medir, controlar, monitorear y reportar las fuentes de posibilidad, sus riesgos asociados y señales de alerta según factores de posibilidad, garantizando el observancia de las disposiciones y políticas definidas y contenidas en el presente “PTEE”, así como su difusión y los mecanismos sancionatorios, a todas las partes de interés y contrapartes, para afianzar la transparencia e integridad de la organización en el desarrollo de sus negocios”.

ALCANCE

El presente Programa aplica a todo el equipo humano vinculado a la organización y a todas las partes relacionadas y grupos de interés, entendidos éstos como clientes, proveedores, contratistas, accionistas, inversionistas y en general a todos aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial, contractual con Modal Track Services SAS El PTEE, articula las políticas y procedimientos definidos por la Organización y que hacen parte del sistema de gestión.

PRINCIPIOS Y VALORES

El Programa de Transparencia y conducta ética Empresarial, agrupa los principios de conducta que deben ser incorporados como reglas, normas y procedimientos, adicionalmente proporciona un estándar de comportamiento de obligatorio observancia para todos los Colaboradores y Asociados. Así mismo, su aplicación permite salvaguardar la confiabilidad y la reputación de la Compañía. Los Accionistas y partes interesadas, además de resolver los conflictos de interés, evitar las relaciones con contrapartes relacionadas en actividades delictivas, debe asegurar que todas las contrapartes sean tratadas con respeto.

La declaración de los siguientes principios y valores, deben reflejar las acciones de los Empleados, Asociados y Contratistas y en general de las partes de interés, a todo nivel y se integran a los principios rectores de la Organización, así:

Dignidad Humana: Es un atributo de la persona y constituye la base de los derechos fundamentales, instituyéndose como valor básico de la construcción de los derechos de toda persona como sujeto libre y partícipe de una sociedad.

Buena Fe: Actuar con buena fe, con diligencia y cuidado, velando permanentemente por el respeto de las personas y el observancia de la ley y dando prelación en sus decisiones a los principios y valores de Modal Track Services SAS y sus filiales por encima del interés particular.

Honestidad: Constituye una cualidad humana que consiste en comportarse y expresarse con sinceridad y coherencia, respetando los valores de la justicia y la verdad. En la medida en que los colaboradores y accionistas sean conscientes de sus responsabilidades y obligaciones morales, legales y laborales y las practiquen, se puede afirmar que se está cumpliendo con los deberes frente a la comunidad, la compañía y el País y la única forma de hacerlo es guiándose por la senda de un negocio honesto, transparente y legítimo.

Integridad: es aquella persona que siempre hace lo correcto, no afectando los intereses de las demás personas. Las personas íntegras son capaces de equilibrar el respeto y la responsabilidad.

Interés general y corporativo: Todas las acciones siempre deben estar regidas por el interés general y la gestión a todo nivel debe estar desprovista de cualquier interés económico personal.

Las conductas transparentes están exentas de pagos o reconocimientos para obtener o retener negocios o conseguir una ventaja de negocios.

Lealtad: Por lealtad con la Compañía, toda persona debe comunicar oportunamente a sus superiores inmediatos todo hecho o irregularidad cometida por parte de un funcionario o de un tercero, que afecte o pueda lesionar los intereses de la compañía, de sus clientes, accionistas y directivos.

Legalidad: Todas las personas vinculadas a la organización, están comprometidas en velar por el observancia no solamente de la letra sino del espíritu de la Constitución Nacional y las leyes colombianas, igualmente de las disposiciones y reglamentaciones que expidan las autoridades, así como de las normas y políticas establecidas por la Compañía.

Libertad: Los accionistas, directivos, colaboradores, contratistas y terceros, tienen libertad para actuar con criterio propio, con base en las normas legales, el reglamento interno de la organización, la conducta ética y la moral.

Mejora continua: Optimización permanente de los procesos en la búsqueda de mayor productividad; siempre haciendo las tareas bien desde el pilar.

Respeto: es el pilar básico de toda relación humana, de éste emanan la tolerancia, la convivencia armónica, el equilibrio social, nuestra más elevada humanidad.

Responsabilidad: observancia de cada actividad asignada, en el desarrollo del objeto de la organización, dentro del marco legal, contractual y ético.

Transparencia: Todos los destinatarios del presente programa de Transparencia y conducta ética, deben ser sinceros y responsables, asumiendo las consecuencias de sus actos, no mentir, ni tener secretos, mostrándose tal cual como son.

Transparencia empresarial: es parte de las claves de éxito de la compañía, al permitir a accionistas y colaboradores recibir información que permitirá realizar mejor sus tareas y comprender el desarrollo y futuro de la organización. Se trata de una necesidad de competencia y supervivencia no por reconocimiento, sino como deber intrínseco que se ha de cumplir.

Trabajo en Equipo: Personal altamente capacitado y comprometido donde cada uno realiza aportes, para el logro y seguimiento de un propósito común.

Veracidad: Decimos y aceptamos la verdad por encima de cualquier consideración. La información que expedimos al público en general es veraz.

Con base en los principios y valores detallados en este documento, toda persona vinculada a la Compañía por cualquier medio es corresponsable en la adecuada y correcta aplicación del programa de transparencia y conducta ética empresarial y de manera especial cuenta con todo el respaldo de la Alta Dirección para obrar en consonancia con los principios declarados en el presente documento.

Es por ello que la Presidencia, las Gerencias Generales y la Asamblea General de Accionistas, valoran y reconocen el esfuerzo y el compromiso de aquellas personas que obran con rectitud y velan por la integridad de la gestión empresarial.

La compañía acogiendo las buenas prácticas adopta el PTEE para asegurar la prevención, identificación y tratamiento de actos y conductas que se consideran ilícitas por carecer de legitimidad y transparencia.

La organización prohíbe cualquier tipo de soborno y/o acto de actos indebidos, y exige el observancia de todas las normas anticorrupción y antisoborno incluyendo la Circular Externa 100-000003 de 2016 y 100-000016 de 2020, Circulares Externas Nos. 100-000011 y 100-000012 del 9 de agosto de 2021, expedidas por la Superintendencia de Sociedades y demás normas que la modifiquen, complementen o adicionen.

Es imperativo anteponer la observancia de los principios y valores éticos al logro de las metas de la Compañía, considerando que es primordial generar una cultura orientada a aplicar y hacer cumplir las políticas que integran el PTEE.

Los empleados que tengan la facultad de realizar compras o negociaciones nacionales e internacionales, deben realizar la debida diligencia para conocer adecuadamente a los terceros, y en particular, la vinculación con entidades gubernamentales o servidores públicos antes de cerrar la compra o negociación. Para ello deben aplicar lo establecido en la política de prevención del posibilidad de lavado de activos y financiación del terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva SAGRILAFT / SIPLAFT (según corresponda Matriz y filiales) y los Manuales correspondientes según el sistema de gestión.

ROLES Y RESPONSABILIDADES

Asamblea General de Accionistas

Es responsable de aprobar el PTTE para la prevención y detección del posibilidad de fraude, soborno, actos indebidos u otras conductas que afecten la transparencia. De igual manera es responsable de:

Definir y aprobar poner en marcha las políticas y mecanismos para la prevención del soborno y otras prácticas corruptas o ilícitas definidas en el presente PTEE. vigilar y promover

Designar o remover al Oficial de observancia de conducta ética Empresarial y sus responsabilidades respecto del presente programa, así como la revisión de los informes que esté presente en razón a sus actividades de auditoría, control y supervisión.

Suministrar los recursos económicos, humanos y tecnológicos que se requieran para la puesta en marcha del Programa y ejecución de las labores del oficial de observancia, promoviendo así el PTEE.

Ordenar las acciones pertinentes contra los altos directivos, cuando infrinjan lo previsto en el Programa de transparencia y conducta ética Empresarial.

Liderar una estrategia de comunicación adecuada para garantizar la difusión eficaz de las Políticas de observancia y del Programa en los Empleados, Asociados, Contratistas y ciudadanía en general.

Autorizar, bajo justificaciones objetivas, las excepciones a los procedimientos señalados en el presente Programa.

Oficial de observancia de conducta ética Empresarial

Es responsable de:

Administrar, vigilar, prevenir y detectar los riesgos de fraude, actos indebidos y soborno transnacional, así como cualquier otra conducta que afecte la transparencia de los negocios de la compañía.

Liderar la articulación del programa, así como la adecuada articulación de las Políticas de observancia con el Programa y presentar a los Altos Directivos, al menos cada año, informes de su gestión como Oficial de observancia de conducta ética Empresarial.

Coordinar y liderar las actividades periódicas de evaluación de los riesgos de Soborno Transnacional o prácticas corruptas.

Actualizar la política, con base en las características propias de la compañía e identificación de las fuentes de posibilidad.

Expedir comunicados y capacitar al personal con relación al presente programa y facilitar el entendimiento de las normas relacionadas, orientando a los mismos de manera permanente en la correcta ejecución de las presentes políticas.

Podrá ejecutar encuestas a los Empleados y Contratistas, con el fin de verificar la efectividad del Programa.

Informar acerca de las infracciones que haya cometido cualquiera de los destinatarios, respecto del presente Programa, para que se adelanten los correspondientes procedimientos sancionatorios conforme lo establezca el reglamento interno de trabajo y/o este documento.

Recibir denuncias de cualquier persona respecto de un caso de Soborno Transnacional o de cualquier otra práctica corrupta.

Realizar la evaluación de los riesgos relacionados con el soborno transnacional y demás actos de actos indebidos, implementando metodologías de evaluación, prevención y mitigación de los factores de posibilidad, inherentes al desarrollo de la actividad (posibilidad País, Sector económico, terceros, etc.).

Implementar medidas preventivas ordenadas por la Asamblea General de Accionistas.

Atender y coordinar cualquier requerimiento interno, solicitud, denuncia sobre posibles actos de violación de la Política de observancia y del PTEE.

Atender y coordinar cualquier requerimiento, solicitud de autoridad judicial o administrativa.

Altos Directivos:

Son responsables de la administración, prevención y detección del posibilidad de fraude, soborno u otras conductas que afecten la transparencia. Esto incluye a todas las personas que tengan la calidad de jefes, lideres, y supervisores. Además de promover a través del ejemplo una cultura de transparencia e integridad en la cual el soborno, la actos indebidos y cualquier otro acto inapropiado, sean considerados inaceptables.

Colaboradores

Todos los trabajadores de la Compañía deben velar por una actuación conducta ética, honesta y transparente en sus respectivas actividades y funciones en general. Es responsabilidad de todos los miembros de la organización, incluidos la Gerencia, los directores y demás funcionarios en general, conocer, respetar y aplicar este Programa. De igual manera son responsables de:

Dar observancia a las disposiciones establecidas en el presente Programa y a los procedimientos definidos para la prevención de situaciones de Soborno Transnacional y cualquier práctica corrupta.

Velar por que el desarrollo de las operaciones y negocios se lleven a cabo de manera conducta ética y transparente.

Reportar a través de los canales de comunicación habilitados, situaciones o conductas en contra del Programa de conducta ética Empresarial y demás normas internas de la compañía. En estos casos, el trabajador goza de las siguientes garantías:

Confidencialidad sobre la información y las personas.

Presunción de buena fe. Cuando una persona reporta una conducta debe hacerlo con responsabilidad, se presume que lo hace de buena fe y con base en indicios y/o evidencias reales.

Comité de conducta ética y Transparencia: Ente encargado de definir los correctivos y/o sanciones, de los casos puestos en conocimiento, por vulneración al presente PTEE. Este comité estará integrado por Presidencia / Vicepresidencia / Gerencia General de la División respectiva / Gestión Humana / Oficial de observancia de conducta ética Empresarial. Cualquier decisión debe adoptarse aplicando el debido proceso que garantice a los implicados el derecho a la defensa, conforme a los procedimientos internos y/o al reglamento interno de trabajo.

Dirección de Auditoria y Riesgos: Lo asume el oficial de observancia de conducta ética empresarial, encargándose de la investigación, recolectando las evidencias respectivas para llevar el caso al comité de conducta ética y transparencia. Debe reportar al Comité y a la Presidencia cada 3 meses, los informes sobre su gestión y los casos recibidos y las estrategias y recomendaciones. Debe

evaluar los riesgos de soborno y actos indebidos y proponer mejora de los procesos, coordinando con Gestión Humana procesos de capacitación con los empleados, proveedores y contratistas.

EVALUACIÓN DE RIESGOS

La evaluación de los riesgos relacionados con soborno transnacional y actos indebidos, se encuentran alineados en el proceso de Gestión de Riesgos y está diseñado acorde a los siguientes criterios:

Identificar dentro de los procesos de la compañía los factores de posibilidad en los cuales la compañía podría verse vinculada o contagiada, una vez identificados proceder con la evaluación del posibilidad y controles.

Se deben considerar factores de posibilidad con mayor posibilidad de acaecimiento como son: País, Sector económico, terceros tales como Contratistas y Sociedades Subordinadas.

Analizar, evaluar y priorizar los riesgos de soborno transnacional y actos indebidos identificados, así como los controles implementados para la mitigación de éstos.

En caso de cambios en las operaciones de la compañía se realizará un nuevo análisis de riesgos considerando las variables de las operaciones que puedan ser sujetas a operaciones o negocios transnacionales.

El método para la evaluación de los riegos y controles se desarrollará acorde a la identificación de las situaciones y factores de riesgos, así como, las causas que afectan los procesos en la Compañía, identificando los eventos que pudieran llegar a materializarse en un posibilidad soborno, fraude y actos indebidos. En todo caso se documentará en la Matriz de Riesgos, la evaluación de estos cuando las circunstancias u actuaciones de la compañía así lo requieran.

ELEMENTOS DEL PROGRAMA

El Programa de Transparencia y conducta ética Empresarial de Modal Track Services SAS y sus filiales, atendiendo lo establecido en la normatividad vigente, aplicará los siguientes lineamientos o procedimientos:

INTEGRAR Y COORDINAR el conjunto de acciones necesarias para prevenir y controlar potenciales situaciones de fraude, soborno y actos indebidos.

GENERAR un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas desarrollados para la prevención y detección de acciones contrarias a la ley y las normas internas, manteniendo canales adecuados para favorecer la comunicación de dichos asuntos en la Compañía.

IMPULSAR una cultura organizacional basada en el pilar de la legalidad y la transparencia y en la aplicación de los principios elementales de conducta ética y comportamiento responsable del equipo humana de la organización, independiente de su nivel jerárquico.

IDENTIFICAR, llevar a cabo E IMPLEMENTAR: procedimientos adecuados para la prevención, detección y tratamiento de conductas no ajustadas al ordenamiento jurídico en la Compañía, propendiendo por su mejoramiento continuo. La identificación y evaluación de los riesgos se debe realizar siguiendo la metodología y la política de riesgos definida por la organización.

GARANTIZAR el debido proceso para gestionar, sobre la base del respeto a la dignidad de la persona y sus derechos, la investigación de todo presunto acto fraudulento, de soborno o actos indebidos, asegurando la confidencialidad en el manejo de la información y la proporcionalidad de las acciones correctivas. Las personas que denuncien de buena fe una violación al Programa de transparencia y conducta ética empresarial, está protegidas contra cualquier tipo de represalia.

FOMENTAR el deber de lealtad de los trabajadores comunicando responsablemente cualquier sospecha de fraude del que tengan conocimiento.

MODALIDADES QUE VAN EN CONTRA DE LA TRANSPARENCIA, INTEGRIDAD Y LA ETICA EMPRESARIAL

Conflicto De Intereses

Se entiende por conflicto de interés, cuando:

Existen intereses contrapuestos entre un Colaborador y los intereses de la Compañía, que pueden llevar a aquel a adoptar decisiones o a ejecutar actos que van en beneficio propio o de terceros y en detrimento de los intereses de la compañía.

Cuando exista cualquier circunstancia que pueda restarle independencia, equidad u objetividad a la actuación de cualquier trabajador de la Compañía, y ello vaya en detrimento de los intereses de la misma.

Cuando hay intereses directos o indirectos de los accionistas y colaboradores con proveedores, contratistas, competidores y clientes con vínculos hasta tercer grado consanguinidad o segundo de afinidad.

Todos los colaboradores de la organización, deben notificar o no la existencia de conflictos de intereses al momento de su vinculación y/o durante la relación laboral y tendrán que actualizar dicha notificación siempre que existan cambios.

Los colaboradores deben informar sobre un conflicto o un posible conflicto de interés, siguiendo el conducto regular de las siguientes líneas de reporte:

Jefe inmediato Gerencias

Control interno Vicepresidencia Presidencia

Junta Directiva

Asamblea General de Accionistas.

Oficial de observancia y conducta ética Empresarial

Si el conflicto es conocido por cualquiera de las personas antes mencionadas, éstas deberán notificarlo inmediatamente al Oficial de observancia de conducta ética Empresarial.

El conflicto de interés lo decidirá el comité de conducta ética y transparencia.

Todos los colaboradores están en la deber de informar los posibles conflictos de interés

Las decisiones sobre un conflicto de interés serán siempre de la organización, nunca del empleado.

No se permite a ningún colaborador hacer uso de la información de la organización para fines distintos a los que fue emitida, no se permite su difusión a terceros, salvo que existan acuerdos de confidencialidad con ese tercero y su uso este dentro del giro ordinario del negocio. Lo anterior aplica durante la vinculación con la organización como posterior a su retiro.

El Oficial de observancia de conducta ética Empresarial, junto con Gestión Humana, son responsables de brindar a todos los colaboradores formación en la prevención, identificación y gestión de conflictos de interés, para lo cual deberán realizar capacitaciones y programas informativos sobre los contenidos del tema.

Todos los colaboradores deberán comunicar, a través de conductos regulares de comunicación, incluidos canales de denuncia como la línea de conducta ética, de manera anónima cuando así lo estime conveniente, su sospecha sobre posibles conflictos de interés. Los colaboradores que denuncien conductas indebidas, faciliten información o aporten a una investigación, podrán hacer solicitud de protección frente a represalias cuando lo consideren necesario, en este caso la compañía evaluará la pertinencia de apoyar con medidas que permitan salvaguardar la integridad del trabajador o denunciante.

El incumplimiento de lo aquí descrito, puede ser considerado una causal para terminar el contrato con justa causa previo observancia del debido proceso, así mismo, debe asumir el colaborador las consecuencias legales por los daños y perjuicios causados a la organización por su actuar.

Algunos casos no taxativos de conflicto de interés:

Los colaboradores del Grupo Empresarial MODAL TRACK SERVICES SAS, no podrán tener vínculos laborales con proveedores, clientes o competidores, ni con ninguna otra organización, salvo la dedicación parcial a la docencia, para lo que se requiere la autorización explícita de la organización a través de los conductos definidos en este documento.

Los colaboradores no podrán tener intereses económicos en las operaciones o negocios de Modal Track Services SAS

Los colaboradores deberán declarar al momento de su ingreso, cualquier participación en compañías de proveedores, clientes, competidores o que se encuentren dentro del mismo mercado de las empresas del Grupo Empresarial.

Los colaboradores, perciban ingresos o comisión, directa o indirectamente, por incidir en la selección de proveedores y por el arrendamiento de muebles o inmuebles, cuando éstos impliquen negocios con la organización.

La vinculación de un empleado a la compra y/o venta de productos o servicios de la compañía, cuando se haga por fuera de los canales comerciales convencionales, con concesiones especiales, sin ser éstas declaradas o autorizadas.

La vinculación laboral de familiares hasta tercer grado de consanguinidad o afinidad, cuando los mismos impliquen relación de subordinación o se de en áreas críticas o complementarias de la compañía.

Cualquier colaborador deberá reportar como conflicto de interés, la participación directa o indirecta en compañías o negocios relacionados con el sector de transporte/logística y/o con la actividad que la persona desarrolla dentro de la organización.

Los empleados que tengan un familiar hasta tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad en cargos públicos, directivos o comerciales de clientes, proveedores, la competencia o que se relacionen con la organización, deben notificar dicha situación.

Los colaboradores no podrán fomentar la práctica de dar o recibir regalos o dádivas, realizar o aceptar atenciones sociales, especialmente con proveedores, clientes, contratistas y funcionarios públicos, lo cual deberá ser informado a la organización; así como notificar la entrega y recibo de obsequios por parte de los proveedores, clientes o competidores, independiente de su valor, cuando esto comprometa al colaborador; se exceptúa de esta política el material publicitario.

Otorgar y aprobar donaciones, patrocinios y obsequios en nombre de la organización, salvo que las mismas hayan sido autorizadas por la Asamblea de accionistas o Junta directiva, según sea el caso.

En la organización no es permitido la aceptación o entrega de sobornos o beneficios personales, bien sea en dinero o en especie; la insinuación por parte de un empleado, cliente, proveedor o tercero, deberá ser notificada conforme lo establece el presente documento. El colaborador deberá informar a la compañía cualquier investigación judicial que se adelante en su contra. Obtener beneficio o evitar pérdidas financieras personales a expensas de la organización, proveedores o los clientes.

Evitar la vinculación de proveedores o clientes basado en conceptos o prejuicios personales.

Usar la posición o rango para influenciar en decisiones, buscando beneficios personales, de amistades o de su familia.

Emplear las instalaciones, los equipos y herramientas de la organización para el lucro personal.

Presentar información falsa y ocultar información en los reportes.

Anticipar reconocimientos económicos manipulando u ocultando información relevante.

El acceso a información privilegiada y el uso de esta para el favorecimiento personal o de familiares hasta un tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad.

Comprometer el observancia, la operación o los resultados de otras áreas de la organización por el observancia de indicadores, metas o resultados individuales.

Los colaboradores deben abstenerse de realizar negocios con personas naturales o jurídicas cuando tenga conocimiento de que su comportamiento ético, social y empresarial es contrario a las leyes, la conducta ética y las buenas costumbres.

Cualquier situación donde se es juez y parte.

Las relaciones sentimentales entre empleados de la compañía, aún cuando no exista subordinación, deberán comunicarse al área de gestión Humana.

Participar en la política pública y hacer actividades políticas dentro de la compañía.

Todas las demás que van en contravía de los principios y políticas de la organización y responden a intereses personales.

En caso de existir un conflicto de interés, el funcionario o el accionista relacionado con el cliente, proveedor, servicio, contratista en estudio, deberá manifestarlo y abstenerse de participar en la toma de decisiones.

Regalos y donaciones

Para Modal Track Services SAS y sus filiales se considerará la recepción o entrega de regalos y donaciones como fuentes y factores de posibilidad alto, en materia de Actos de actos indebidos.

Por lo anterior, esta actividad se encuentra restringida y en general se prohíbe recibir o entregar:

Regalos, presentes, donativos, contribuciones, entretenimiento, dinero en efectivo o cosas materiales de valor a cambio de obtener un beneficio propio en relación con negocios para la compañía, que tengan un conflicto de interés o a cambio de obtener un beneficio propio en procesos licitatorios en los que participa la compañía, vinculación de clientes, proveedores y contratistas.

El otorgamiento de regalos y cortesías a clientes o proveedores, que supere los $100.000, por persona, debe ser autorizado únicamente por la Presidencia.

La compañía aprueba recibir o entregar elementos promocionales (Material POP) para consumo de oficina como cuadernos, libretas, calendarios, esferos, etc.

Gratificaciones y beneficios permitidos

Los actos de gratificación comercial son permitidos únicamente para los representantes legales, administradores, gerentes, accionistas y directores de los clientes, proveedores y/o cualquier parte de interés, incluidos los colaboradores de la Compañía. Estos actos de cortesía no podrán superar los $100.000 por persona y los mismos deberán ser autorizados por la Gerencia respectiva de la Compañía y legalizados con el respectivo soporte, cuando estos son desembolsados por la organización. Cualquier excepción debe ser autorizada por la Presidencia.

Gratificaciones y beneficios no permitidos

Comisiones o propinas: No es permisible ninguna práctica que potencialmente pueda ser considerada como corrupta, es decir, que pretenda exigir comisiones o propinas por la vinculación y priorización de un proveedor o cliente a la Compañía, como tampoco entregar este tipo de comisiones por parte de colaboradores de la organización para adelantar algún trámite ante autoridades o funcionarios del sector público o privado.

Dar o prometer (o recibir/aceptar), directa o indirectamente, dinero, regalos o beneficios: Sean estos de cualquier tipo, de manera personal o a terceros (administración pública, asociaciones, otras organizaciones de tipo similar, clientes, proveedores y terceros privados), con el propósito de obtener una ventaja indebida, de índole personal o para la compañía, buscando influenciar al receptor.

Conductas ilegales o reprochables: Todos los colaboradores, representantes, miembros de junta directiva, asociados, directivos, gerentes, evitarán cometer cualquier conducta reprochable o que incluyan prácticas corruptas para lograr objetivos económicos o beneficios para la compañía.

Está prohibido dar/prometer, recibir/aceptar, directa o indirectamente cualquier clase de compensación: Esto es cualquier tipo de regalos, ventajas económicas o cualquier otro beneficio de o para, una parte pública o privada y/o entidad representada directa o indirectamente por esta parte (incluyendo a través de familiares). Por lo tanto, no se podrá recibir, pagos en dinero, regalos, propinas, bienes a cambio de obtener, hacer, dejar de hacer algo en beneficio del tercero, para lograr un acuerdo, pago crédito, ingreso, ocultamiento o suministro de

información o compra venta de bienes, en un negocio o transacción que beneficie a un cliente o proveedor y se relacione con la Compañía.

Contribuciones y patrocinios

La Compañía podrá realizar contribuciones y suscribir patrocinios, para apoyar proyectos propuestos por entidades públicas y privadas, o por organizaciones sin ánimo de lucro, debidamente establecidas en observancia a la ley, que promuevan valores consistentes con aquellos contenidos en este programa.

Tales patrocinios y contribuciones pueden ser proporcionados para eventos de naturaleza social, política, cultural, deportiva o artística. También pueden tener la finalidad de realizar estudios, investigación, convenciones o seminarios sobre asuntos de interés para la Sociedad.

Todas las contribuciones y patrocinios serán reveladas en concordancia con los procedimientos internos y tienen que ser transparentes, rastreables, verificables y adecuadamente justificados. Todos estos requerirán de la aprobación del representante legal de la compañía.

Concesiones y financiación

Las concesiones, financiaciones o subsidios proporcionados por el Gobierno Nacional, u otra Institución Pública deberán destinarse única y exclusivamente a los objetivos para los que fueron solicitadas y recibidas. Ningún empleado podrá autorizar concesiones, subsidios, financiación a nombre de la compañía, sin la debida aprobación del representante legal de la compañía.

Partidos políticos y grupos de interés

La Compañía se relaciona de manera transparente con todos los partidos políticos, con el fin de presentar de manera efectiva sus posiciones sobre asuntos de interés. De esta forma, la sociedad deberá sostener relaciones transparentes con asociaciones comerciales, sindicatos, organizaciones ambientales y asociaciones similares, con el objeto de llevar a cabo sus actividades, establecer formas de cooperación que sean de mutuo beneficio y presentar sus posiciones. En todo caso no se realizarán contribuciones a campañas políticas nacionales o extranjeras, ni a funcionarios Gubernamentales.

En caso de que se reciba algún tipo de solicitud, solo el máximo órgano social podrá determinar el manejo de la contribución en observancia de las actuaciones lícitas y el presente programa de Transparencia y conducta ética empresarial.

Gastos de viaje

El personal que en razón a su función o cargo deba realizar desplazamientos para llevar a cabo actividades deben tener aprobación de su jefe inmediato, razón por la cual, los gastos generados en las actividades del viaje deberán contar con los respectivos soportes de facturas o documento que justifique el gasto, de acuerdo a lo establecido en el Instructivo para el Manejo de Viáticos (en caso de existir) con el fin de que puedan soportar el respectivo gasto o egreso en la partida contable.

Información confidencial y reservada

Se considera información confidencial toda aquella información que no ha sido publicada oficialmente, pero es utilizada para el desarrollo de las funciones de cada colaborador y la cual no puede ser divulgada o compartida con terceros, por lo cual su difusión o el uso no autorizado de la misma se considera una falta grave, que amerita un proceso disciplinario, que puede llevar al despido del colaborador por justa causa, sin perjuicio de las consecuencias civiles o penales a que haya lugar.

Se considera información confidencial y/o privilegiada la siguiente:

Estados financieros y proyecciones económicas. Listas de clientes y proveedores.

Elementos de propiedad intelectual.

Manuales, procedimientos, formatos del SGI

Formatos y/o archivos digitales de seguimiento y/o control de las actividades desarrolladas en cada una de las áreas en el día a día.

Información contenida en el software de la organización, incluyendo los programas contables, operativos, de gestión humana y demás que se desarrollen y/o contraten en el futuro. Datos personales de los trabajadores como son dirección, teléfono fijo y/o celular. Los colaboradores deben administrar y manejar la información asignada para el desarrollo de sus

funciones en forma responsable y segura, así mismo, no debe divulgar información a terceros sin la autorización correspondiente.

Contratos celebrados, acuerdos comerciales y en general cualquier tipo de documento generado por la compañía y recibido por ésta en el desarrollo y ejecución de sus negocios y actividades.

Si se entrega información confidencial, reservada o privilegiada con justa causa, se debe informar la naturaleza de la confidencialidad, y suscribir con el tercero un Compromiso o documento de Confidencialidad.

De la misma manera la compañía respeta la información confidencial y privilegiada de sus contrapartes, sus derechos de propiedad intelectual e industrial. Todos nuestros colaboradores deben respetar dichos derechos, razón por la cual no se permite el uso de dicha información para beneficio propio, si la misma no se ha obtenido con autorización expresa de su propietario.

Soborno

El soborno se puede describir como el dar o recibir por parte de una persona, algo de valor (usualmente dinero, regalos, préstamos, recompensas, favores, comisiones o entretenimiento), siendo éstas como una inducción o recompensa inapropiada para la obtención de negocios o cualquier otro beneficio. El Soborno puede tener lugar en el sector público (por ejemplo, sobornar a un funcionario o servidor público nacional o extranjero) o en el sector privado (por ejemplo, sobornar a un empleado de un cliente o proveedor). Los sobornos y comisiones ilegales pueden incluir, más no estar limitados a:

Regalos y entretenimiento, hospitalidad, viajes y gastos de acomodación excesivos o inapropiados.

Pagos, ya sea por parte de empleados o socios de negocios, tales como agentes, facilitadores o consultores.

Otros “favores” suministrados a funcionarios o servidores públicos, clientes o proveedores, tales como contratar con una compañía de propiedad de un miembro de la familia del funcionario público, del cliente o del proveedor.

El uso sin compensación de los servicios, las instalaciones o los bienes de la Compañía.

Ante estos eventos, el Empleado debe aplicar el pilar de Honestidad y Transparencia: “Prestamos nuestros servicios con integridad, en cada una de las acciones requeridas en los procesos corporativos". y rechazar la propuesta de manera contundente, y poner en conocimiento esta situación a través de los canales previstos o informar al Oficial de observancia de conducta ética Empresarial.

actos indebidos

Es todo hecho, tentativa u omisión deliberada para obtener un beneficio para sí o para terceros en detrimento de los principios organizacionales, independiente de los efectos financieros sobre las empresas. Son las acciones que se presenten bajo una de dos modalidades:

Interna: Aceptación y recibo de dineros o beneficios personales provenientes de terceros hacia trabajadores de la Compañía, con el fin de que sus decisiones, acciones u omisiones beneficien a ese tercero.

Corporativa: aceptación de dineros o beneficios personales provenientes de empleados de la Compañía hacia funcionarios gubernamentales o terceros, de manera directa o a través de agentes; con el fin de que las decisiones del tercero, sus acciones u omisiones beneficien a la Compañía, o un empleado de ella.

Fraude

Se entiende como el acto u omisión intencionada y diseñada para engañar a los demás, llevado a cabo por una o más personas con el fin de apropiarse, aprovecharse o hacerse a un bien ajeno (sea material o intangible) de forma indebida, en perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o malicia del afectado. Con fundamento en lo anterior se considera de manera especial que las siguientes conductas van contra la transparencia y la integridad corporativa:

Actos intencionales que buscan un beneficio propio o de terceros (material o inmaterial) por encima de los intereses de la compañía.

Alteración de información y documentos de la compañía para obtener un beneficio particular. Generación de reportes con base en información falsa o inexacta. - Uso indebido de información interna o confidencial (Propiedad intelectual, Información privilegiada, reservada etc.).

Conductas deliberadas en los procesos de contratación, selección y licitaciones con el fin de obtener dádivas (pagos o regalos a terceros, recibir pagos o regalos de terceros, etc.).

Destrucción u ocultamiento de información, registros o de activos.

Dar apariencia de legalidad a los recursos generados de actividades ilícitas. Destinar recursos para financiación del terrorismo.

Utilización de manera indebida bienes de propiedad de la compañía que estén bajo su custodia.

Fraude informático.

Cualquier irregularidad similar o relacionada con los hechos anteriormente descritos.

Seguridad y salud en el trabajo.

Es prioridad para la organización prevenir cualquier tipo de accidente e incidentes y/o enfermedad laboral de todos nuestros colaboradores. Por esta razón todos somos responsables de generar ambientes de trabajo seguros y demostrar comportamientos orientados a la seguridad y salud.

Todos debemos estar comprometidos y somos responsables en reportar cualquier posibilidad potencial para la salud y seguridad que identifiquemos en nuestro lugar de trabajo, así como detener cualquier actividad laboral que sea considerada como riesgosa.

Es deber de todos nuestros colaboradores asistir a las capacitaciones y entrenamientos proporcionados por la compañía para la identificación de riesgos en el ambiente de trabajo, así como dar observancia a las leyes, normas y estándares de seguridad y salud.

Responsabilidad ambiental

La organización desarrolla sus actividades dando observancia a los requisitos legales aplicables vigentes, de tal manera que se genere el menor impacto al medio ambiente.

De esta manera todos los colaboradores también están comprometidos con el medio ambiente cumpliendo las normas establecidas por la organización, cualquier posibilidad ambiental identificado debe ser informado al área de gestión integral.

Registros contables

MODAL TRACK SERVICES SAS y sus filiales, mantendrán todos los registros contables en las respectivas cuentas que reflejen de forma exacta y precisa todas las transacciones realizadas. Los Empleados de MODAL TRACK SERVICES SAS y sus filiales no pueden cambiar, omitir o tergiversar registros para ocultar actividades indebidas o que no indican correctamente la naturaleza de una transacción registrada.

El proceso de archivo y conservación de documentos que estén relacionados con negocios o transacciones internacionales en los que esté involucrada la Compañía igualmente serán conservados de manera física y/o digital, con sus respectivos soportes por al menos cinco (5) años, salvo aquellos documentos o registros que por normatividad tengan previsto un término distinto.

Interacción Con funcionarios O Servidores Públicos

Gastos para regalos, viajes y entretenimiento de funcionarios o servidores públicos nacionales o extranjeros.

Los Colaboradores no deben solicitar, aceptar, ofrecer o suministrar regalos, entretenimiento, hospitalidad, ni viajes, ni patrocinios con el fin de inducir, apoyar o recompensar una conducta irregular, para obtener cualquier negocio que involucre a la Compañía. Los regalos, gastos de entretenimiento u otras cortesías para beneficio de un funcionario o servidor público no son permitidos. En caso de considerarse alguna cortesía no debe ser mayor a COP100.000 por persona; dichas cortesías requieren aprobación previa de la Gerencia respectiva y deben quedar registrados en la contabilidad, cumpliendo estrictamente lo establecido por las políticas y procedimientos de la Compañía.

Negociaciones con Agentes, intermediarios y pagos de facilitación

En la compañía, no se deben utilizar intermediarios o terceras personas para que ellos realicen pagos inapropiados. Los pagos de facilitación (pagos dados a un funcionario o persona de

negocios para agilizar un trámite) están prohibidos. Dichos pagos no deben hacerse a funcionario s públicos, ni siquiera si son una práctica común en un País determinado.

DEBIDA DILIGENCIA

La Debida Diligencia del PTEE está orientada a suministrarle a la Compañía los elementos necesarios para identificar y evaluar los riesgos de actos indebidos y Soborno Transnacional que estén relacionados con las actividades de una Persona Jurídica, sus Sociedades Subordinadas y/o Contratistas, cuando estos últimos estén expuestos a un alto grado de posibilidad de Soborno Transnacional y/o actos indebidos.

Es por lo anterior que, Todo el personal que tenga la responsabilidad o facultad de ejecutar, en nombre de la compañía, compras, negociaciones nacionales o internacionales, vinculación de terceros, proveedores, clientes, entre otros, en toda ocasión y sin excepción alguna debe realizar el proceso de debida diligencia o proceso de conocimiento de contrapartes para conocer adecuadamente a los terceros, y en particular, la vinculación con entidades gubernamentales o servidores públicos (Personas PEP) antes de realizar una transacción.

Para ello deben aplicar lo establecido en el Sistema de Autocontrol y Gestión del posibilidad Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SARLAFT), proceso de Compras IDI-001 y proceso de Debida Diligencia.

Los lineamientos para la debida diligencia serán:

Orientarse a la identificación y evaluación de riesgos de Soborno Transnacional y actos indebidos relacionados con la actividad que se ejecutará con el tercero en el proceso de vinculación.

Suministrar elementos de juicio para descartar que el pago de una remuneración muy elevada a un Contratista oculte pagos indirectos de sobornos a Servidores Públicos Extranjeros o que corresponda al mayor valor que se le reconoce a un Contratista por su labor de intermediación en una operación de Soborno Transnacional.

Realizar búsqueda en Listas Vinculantes o Restrictivas nacionales o extranjeras. Estos resultados deberán guardarse como soportes del proceso de contratación. La Compañía se abstendrá de contratar con cualquier persona que aparezca en Listas Vinculantes.

CANALES DE COMUNICACIÓN Y REPORTE

MODAL TRACK SERVICES SAS y sus filiales dispondrán de una línea conducta ética: a través de la cual todo el personal y/o los grupos de interés podrán comunicar sus dudas o necesidades de asesoría en relación con el observancia del PTEE, así como también para reportar conductas que se encuentren en cualquiera de las modalidades de soborno, actos indebidos y fraude, incluidas conflicto de intereses, y actividades relacionadas con el Soborno Transnacional y/o cualquier otra práctica corrupta.

En caso de reporte de conductas indebidas o actuaciones de soborno, fraude y actos indebidos, conflicto de intereses, la consulta es recibida por detalle, garantizando la confidencialidad de la información y de la persona que la presenta protegiéndola contra cualquier tipo de represalia.

El canal de línea de conducta ética y transparencia es diferente a la línea de servicio al cliente. No es una herramienta de quejas y reclamos, sino de reporte de conductas que van contra la transparencia e integridad de la Compañía y que pueden afectar su buen nombre con relación a actos ilícitos ejecutados por sus funcionarios, directivos, clientes, proveedores u otros grupos de interés.

No es una canal para sugerencias, ni atención de temas laborales ni personales.

En todo caso, se pide RESPONSABILIDAD y HONESTIDAD al momento de ejecutar denuncias y reportes siendo información real y verificable por parte de la compañía.

AUDITORIA Y CONTROL

MODAL TRACK SERVICES SAS y sus filiales determinarán cuando así lo requiera ejecutar un programa de auditorías internas o externas sobre el observancia de los parámetros y procedimientos señalados en el Programa.

Igualmente, a través del Oficial de observancia de Etica Empresarial podrá evaluar la eficiencia y efectividad de las políticas, procedimientos y controles actuales. Quien, en caso de encontrar insuficiencias o formas más efectivas, actualizará el Programa y lo presentará a la Asamblea General de Accionistas.

difusión

Modal Track Services SAS y sus filiales realizarán la difusión del Programa de Transparencia y conducta ética Empresarial por medio del correo electrónico de la Compañía, garantizando su acceso y

conocimiento a todos los grupos de interés. La compañía buscará crear conciencia respecto de las amenazas que representa el Soborno Transnacional y actos indebidos en las actividades comerciales que ésta realiza.

Adicionalmente el Oficial de observancia de conducta ética Empresarial en acompañamiento con los jefes de área realizarán periódicamente capacitaciones a todos los empleados de la compañía en esta materia.

Los mecanismos de comunicación establecidos tanto para su introducción como para su continua y sostenida difusión son:

Envío a todos los funcionarios de la organización a sus correos electrónicos corporativos. Publicación en carteleras informativas.

Publicación en la página web.

En observancia de la regulación, MODAL TRACK SERVICES SAS y sus filiales facilitarán a las Contrapartes y en general a los grupos de interés las normas internas respecto del programa.

Capacitación en los procesos de inducción y reinducción.

PROHIBICIONES

La Compañía prohíbe cualquier tipo de soborno, fraude y acto de actos indebidos y exige el observancia de todas las Normas anticorrupción y antisoborno incluyendo la Circular Externa 100-000003 de 2016 y 100-000016 de 2020, 100-000011 y 100-000012 de agosto 9 de 2021,

emitidas por la Superintendencia de Sociedades y demás que este ente rector expida, adicionándolas, modificándolas y/o complementándolas.

Se encuentra expresamente prohibido solicitar o autorizar pagos de Facilitación ante funcionarios Públicos o privados, y mucho menos realizarlos a nombre de Modal Track Services SAS y sus filiales.

Está prohibido usar donaciones o contribuciones para ocultar, camuflar, desviar dinero o disfrazar actos de actos indebidos, por lo cual la compañía se abstendrá de efectuar estas transacciones si las circunstancias pudiesen hacerlas ver como intentos de Actos de actos indebidos Ningún colaborador podrá usar su cargo, rol o actividad en la compañía para solicitar o requerir cualquier clase de favor personal, pago, descuento, viaje, alojamiento, regalos o préstamos a los Contratistas, sean estas entidades gubernamentales o compañías privadas.

Cualquier actividad tendiente a facilitar o configurar actos ilícitos está prohibida, dichas actuaciones que se ejecuten en contra de las normas serán consideradas como prácticas deshonestas y prohibidas. Por lo cual, los terceros que realicen estas conductas serán severamente castigados de acuerdo con el Reglamento Interno de Trabajo, incluso con el despido con justa causa. Frente a los Contratistas que realicen estas conductas se aplicarán las cláusulas contractuales sobre penalidades y terminación unilateral por facilitar o configurar Actos de actos indebidos.

Si un ex servidor público es contratado por la Compañía, en ningún caso, podrá hacer uso de la información confidencial del ente gubernamental donde laboró o prestó sus servicios o tráfico de influencias con relación al cargo que desempeñó.

CONTRATOS O ACUERDOS CON CONTRAPARTES

Los contratos o acuerdos suscritos por Modal Track Services SAS y sus filiales deben contener cláusulas para prevenir e informar la deber de cumplir con la normatividad relacionada con conductas antisoborno y actos indebidos. Así mismo, la inclusión de cláusulas que permitan terminar unilateralmente los contratos cuando se incumpla cualquier ley o regulación anticorrupción aplicable, a fin de exigir el resarcimiento de perjuicios. En los casos en los cuales apliquen consecuencias legales y/o penales, se adelantarán las respectivas denuncias ante las autoridades competentes. Estas cláusulas pueden quedar incluidas no solo en contratos o acuerdos, sino en documentos o formatos de vinculación y actualización de contrapartes.

DEBER DE RESERVA

La información obtenida en desarrollo de los procedimientos y prácticas que conforman el Programa, es información confidencial de propiedad de la Compañía, y está sometida a reserva, lo cual significa que ésta solo podrá ser conocida por los funcionarios de la Compañía, o por las autoridades competentes previo requerimiento.

Por lo tanto, todos los accionistas, Directivos, empleados o colaboradores, y Contratistas de la Compañía que tienen responsabilidades asignadas por el presente Programa, están en la deber de custodiar y limitar el uso de la información obtenida en desarrollo del Programa, para los fines estrictamente establecidos.

SANCIONES

En caso de incumplimiento por parte de alguno de los Accionistas, Directivos, y Empleados respecto del PTEE y las disposiciones anticorrupción, la Compañía pondrá en marcha sus procedimientos disciplinarios y sancionatorios establecidos en los contratos de trabajo, en sus políticas de observancia y/o en el reglamento interno de trabajo, y las normas laborales aplicables para tal efecto.

El incumplimiento de este programa será calificado como una falta grave que dará lugar a las sanciones establecidas, con la gravedad que puedan llegar incluso al despido con justa causa, previo proceso disciplinario interno.

Este mecanismo sancionatorio se activará en caso que alguno de los empleados, accionistas, y/o directivos de Modal Track Services SAS y sus filiales:

Realicen alguna conducta contraria al presente Programa o a las disposiciones Anticorrupción; y toleren y/o consientan dichas conductas; y/o no la informen en tiempo.

No cumplan con sus funciones de acuerdo al Programa y las demás Políticas de observancia.

El incumplimiento de este Programa por parte de Contratista facultará a Grupo Modal Track Services SAS y sus filiales a hacer efectivas las cláusulas anticorrupción incluidas en los respectivos contratos y/o formatos de vinculación de contrapartes y podrá dar por terminado el contrato o relación comercial unilateralmente.

En los casos en los cuales apliquen consecuencias legales y/o penales, se adelantarán adicionalmente las respectivas denuncias ante las autoridades competentes.

ARCHIVO Y CONSERVACION

Todos los soportes sobre observancia de este Programa ya sean de carácter interno, reportes externos a las autoridades competentes, material probatorio recolectado durante las investigaciones, resultados en búsqueda de listas restrictivas, actas de Asamblea General de Accionistas, de Junta Directiva, autorizaciones de los directivos sobre el Programa, entre otros, deberán ser guardadas en archivos digitales o físicos por el término de cinco (5) años desde la fecha del respectivo asiento. Vencido este plazo los soportes pueden ser destruidos siempre que, por cualquier medio técnico digital adecuado se garantice su reproducción exacta.

VIGENCIA

El presente Programa entra a regir a partir del día 01 de Junio de 2024 el cual fue aprobado por la Asamblea general de accionistas.

Cualquier modificación, adición o eliminación de las disposiciones contenidas en este Programa, será informado por los canales establecidos en el mismo.